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    4. [公告]华测检测:首期员工持股计划管理办法

      时间:2019年05月17日 17:06:53 中财网


      华测检测认证集团股份有限公司

      首期员工持股计划管理办法



      为规范华测检测认证集团股份有限公司(以下简称“华测检测”或“公司”)
      首期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和
      国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
      券法》”)、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以
      下简称“《指导意见》”)、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计
      划开户的有关问题的通知》(以下简称“《通知》)等相关法律、行政法规、规章、
      规范性文件和《公司章程》、《华测检测认证集团股份有限公司首期员工持股计划
      (草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”的规定,特制定本规则。


      第一条 员工持股计划的意义

      公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政
      法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定员工持股计划(草案)。

      设立员工持股计划的意义在于:

      (一)实现股东、公司和员工利益的一致,维护股东权益,为股东带来持续
      的回报;

      (二)为进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制;

      (三)倡导公司与员工共同持续发展的理念,有效调动员工的积极性,吸引
      和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引
      各种人才,促进公司持续、健康的发展。


      第二条员工持股计划参与对象与份额分配

      (一)员工持股计划持有人确定的依据

      本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员
      工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号:员工持股
      计划》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合实际情况而


      确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计
      划。


      参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、高级管理人员、公司及下
      属子公司签订正式劳动合同且领取薪酬的正式员工。


      本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:

      1、 公司及下属子公司董事(不含独立董事)、高级管理人员;

      2、 公司管理技术骨干人员;

      3、 其他对公司发展有较高贡献的人员。


      (二)员工持股计划持有人及份额分配

      经首期员工持股计划持有人会议和第四届董事会第二十六次会议决议,本次
      员工持股计划决定取消已离职持有人参与资格,同时新增曾啸虎等核心管理人员。

      调整后,持有人名单及份额情况如下:

      持有人

      认购份额上限(万份)

      认购比例

      陈砚先生、徐江先生、李丰勇先生、王
      皓女士、曾啸虎先生

      500

      9.26%

      公司其他员工(49人)

      4900

      90.74%





      其中公司董事及高级管理人员参加本次员工持股计划有董事陈砚先生、副总裁徐
      江先生、副总裁李丰勇先生、副总裁兼财务总监王皓女士、副总裁曾啸虎先生。


      (三)员工持股计划持有人的变更和终止

      1、职务变更

      持有人职务发生变更,但仍在公司或者子公司任职,则参与的员工持股计划
      不作变更。


      2、持有人离职

      持有人由于以下原因离职的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计
      划的资格,并将其持有的员工持股计划权益以调整份额后确定的净值与转让日所
      持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工
      持股计划资格的受让人,受让人以调整份额后确定的净值承接受让的员工持股计
      划权益,差额部份作为员工持股计划的收益;如果出现管理委员会无法指定受让
      人情形,可由全体持有人按持有份额的比例受让。如全体持有人无法达成一致意


      见受让份额,管理委员会有权将其持有的份额委托兴全睿众华测检测特定客户资
      产管理计划出售,优先用于偿还该持有人对大股东尚未清偿的全部借款本金及利
      息,剩余部分以调整份额后确定的净值与转让日所持份额对应的累计净值孰低原
      则返还持有人,差额部分作为员工持股计划的收益 。


      (1)持有人辞职或擅自离职的;

      (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;

      (3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;

      (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动
      合同的议案;

      (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,导致其不符合参
      与 本员工持股计划条件的。


      3、丧失劳动能力

      持有人丧失劳动能力的,其所获授员工持股计划份额不受影响。


      4、退休

      持有人达到国家规定的退休年龄而离职的,其所获授员工持股计划份额不作
      变更。


      5、死亡

      持有人死亡的(包括因公死亡),其所获授员工持股计划份额不作变更,由
      其合法继承人继续享有。


      第三条 员工持股计划的资金来源

      (一)员工持股计划的资金来源于:

      本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款,借款期
      限为员工持股计划的存续期。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工
      持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,
      则自动丧失相应的认购权利。


      第四条 员工持股计划股票来源和数量

      本员工持股计划成立 “兴全睿众华测检测特定客户资产管理计划”后,将


      以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票,持有的股票总数
      累计不超过公司股本总额的 10%;任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应
      的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。


      公司通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等
      合法合规方式获得标的股票。截至2017年8月30日收盘,“兴全睿众华测检测
      定客户资产管理计划”已通过二级市场购买的方式共计买入公司股票1027万股,
      成交金额4,950.0373万元,成交均价为人民币4.8199元/股,占公司总股本的
      0.61%,不超过公司现有股本总额10%。


      员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
      市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。


      第五条 员工持股计划的存续期、锁定期

      (一)员工持股计划的存续期

      本员工持股计划的存续期为2017年6月19日至2021年8月18日,本员工持股计
      划的存续期届满后自行终止,也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。


      员工持股计划的锁定期满后,在资产管理计划资产均为货币性资产时,本员
      工持股计划可提前终止。


      员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3
      以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。


      (二)员工持股计划购买标的股票的锁定期

      持有人拟通过上海兴全睿众资产管理有限公司拟设立并管理的【兴全睿众华
      测检测特定客户资产管理计划】在二级市场购买所获标的股票的锁定期为:最后
      一笔购买的标的股票登记过户并由华测检测发布相关公告之日起十二个月(即
      2017 年 8 月 31 日至 2018 年 8 月 30 日)。截至本公告日,该股票锁定期已
      经结束。本次延期后,不再设锁定期。


      锁定期满后兴全睿众华测检测特定客户资产管理计划将根据员工持股计划
      的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。


      (三)员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

      本员工持股计划的存续期届满前,或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情


      况,导致拟设立的资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现
      时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
      通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。


      兴全睿众华测检测特定客户资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:

      (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
      日前30 日起至最终公告日;

      (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
      策过程中,至依法披露后2个交易日内。


      (4)监管机构规定的其他期间。


      第六条 公司再融资时员工持股计划的参与方式

      本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资
      产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会
      议审议。


      第七条 员工持股计划的管理模式

      本员工持股计划委托由上海兴全睿众资产管理有限公司进行管理。本公司设
      立员工持股计划管理委员会,根据持有人会议的授权,负责与管理本员工持股计
      划的上海兴全睿众资产管理有限公司进行日常工作对接,对本员工持股计划的名
      义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日常监督,确保员工持股
      计划持有人的财产安全。


      第八条 持有人权利和义务

      (一)、持有人应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
      公司的发展做出应有贡献;

      (二)、持有人所持有的拟设立的【兴全睿众华测检测特定客户资产管理计
      划】份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务;


      (三)、持有人因参与本员工持股计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳
      相关税费;

      (四)、员工持股计划存续期间,持有人离职、被公司或子公司依法解除劳
      动合同、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝
      续签劳动合同的,其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年内不得在
      公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的,持有人应当将其因参与员工持股计划
      而取得的全部收益返还给公司,给公司或子公司造成损失的,还应同时向公司或
      子公司承担赔偿责任;

      (五)、法律、法规规定的其他相关权利义务。


      第九条 持有人会议召集及表决程序

      (一)、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有
      权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理
      人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
      均由持有人自行承担。


      (二)、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

      1、选举、罢免管理委员会委员;

      2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

      3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由
      资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工持股计划
      持有人会议审议;

      4、修订本管理办法;

      5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

      6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

      7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

      8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。


      (三)、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由
      管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,
      由其指派一名管理委员会委员负责主持。



      (四)、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议,并应当以书面
      形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会
      议的通知,持有人没有按期发出通知的,董事会可以自行召集和主持。


      (五)、召开持有人会议,管理委员会应提前5日将书面会议通知,通过直
      接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通
      知应当至少包括以下内容:

      1、会议的时间、地点;

      2、会议的召开方式;

      3、拟审议的事项(会议提案);

      4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

      5、会议表决所必需的会议材料;

      6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

      7、联系人和联系方式;

      8、发出通知的日期。


      如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议,口头会议通知至少
      应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。


      持有人亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
      件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示代理人有效身份证件、持有
      人授权委托书。


      (五)、持有人会议的表决程序

      1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

      主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
      方式为书面表决。


      2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。


      3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
      中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场
      不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
      表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。


      4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人


      会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(管理办法
      约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。


      5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
      的规定提交公司董事会、股东大会审议。


      6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。


      (六)、合计持有员工持股计30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
      提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。


      第十条 管理委员会

      (一)、员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会,对员工持股计
      划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授
      权资产管理机构行使股东权利。


      (二)、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会
      委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
      选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期,任期内不享受任何
      薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。


      (三)、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办
      法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

      1、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

      2、不得挪用员工持股计划资金;

      3、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
      或者其他个人名义开立账户存储;

      4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
      持股计划财产为他人提供担保;

      5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。


      管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应承担赔偿责任。


      (四)、管理委员会行使以下职责:

      1、负责召集持有人会议;

      2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;


      3、办理员工持股计划份额认购事宜;

      4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

      5、负责与资产管理机构的对接工作;

      6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

      7、管理员工持股计划利益分配;

      8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

      9、办理员工持股计划份额登记;

      10、持有人会议授权的其他职责。


      (五)、管理委员会主任行使下列职权:

      1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

      2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

      3、管理委员会授予的其他职权。


      (六)、管理委员会的召集程序

      管理委员会的会议每年至少召开一次,可不定期召开,由管理委员会主席召
      集和主持,于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:

      1、会议日期和时间;

      2、召开方式;

      3、会议地点;

      4、审议事项。


      (七)、管理委员会的召开和表决程序

      1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。


      2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。


      3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。


      4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用
      传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。


      5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
      不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理
      委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
      席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。



      6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
      委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议记录或会议记录有不同意见的,
      可以在签字时作出书面说明。




      第十一条 管理机构的权利和义务

      1、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约
      定,独立运作集合计划的资产;

      2、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约
      定,收取管理费等费用;

      3、按照拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约
      定,停止办理集合计划份额的参与,暂停办理集合计划的退出事宜;

      4、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约
      定,终止集合计划的运作;

      5、监督托管人,并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益;
      6、行使拟设立的集合计划资产投资形成的投资人权利;

      7、拟设立的集合计划资产受到损害时,向有关责任人追究法律责任;

      8、拟设立的集合计划为管理人主动管理型产品,管理人可根据公司员工持
      股计划的代表或相应机构有权向管理人提供投资管理建议进行投资管理,投资管
      理事项最终由管理人决定。持有人代表即拟设立的集合计划的次级委托人在收到
      管理人提供的投资管理建议确认函(包括但不限于股票交易、权益处理等情况)
      后,需要参照《指导意见》中有关窗口期的时间要求等规定对股票的买卖进行复
      核,确保买卖时间符合法律法规规定后,再对投资管理建议确认函进行盖章确认;

      9、管理人有权根据本员工持股计划的约定,进行相应的份额调整,强制退
      出相应份额。根据本员工持股计划调整的,管理人不承担由此产生的任何责任,
      委托人自行与上市公司解决相关纠纷;

      10、在拟设立的集合计划投资管理活动中恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤
      勉的义务,以专业技能管理集合计划的资产,为委托人的最大利益服务,依法保
      护委托人的财产权益;


      11、进行资产估值等会计核算;

      12、根据中国证监会有关规定、拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》
      和托管协议的约定,接受托管人的监督;

      13、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督,如发现托管人、代理推
      广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定,或者违反托管协议、代理推广
      协议的,应当予以制止;

      14、按规定出具资产管理报告,保证委托人能够了解有关拟设立的集合计划
      资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息;

      15、按照拟设立的集合资产管理计划合同及《说明书》约定向委托人分配集
      合计划的收益;

      16、按照法律法规、中国证监会的有关规定、拟设立的集合资产管理计划合
      同、及说明书的约定,及时向申请退出拟设立的集合计划的委托人支付退出款项;

      17、妥善保存与拟设立的集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、
      交易记录、会计账册等文件、资料和数据;

      18、在拟设立的集合计划到期或其他原因解散时,与托管人一起妥善处理有
      关清算和委托人资金的返还事宜;

      19、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能
      继续履行管理人职责时,及时向委托人和托管人报告,拟设立的集合资产管理计
      划内的财产不属于清算财产;

      20、因管理人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法
      权益时,应承担赔偿责任;

      21、因托管人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法
      权益时,代委托人向托管人追偿;

      22、维护委托人的合法权益,确保拟设立的集合资产管理计划的财产安全;

      23、法律、行政法规、中国证监会有关规定及拟设立的集合资产管理计划约
      定的其他权利义务。


      第十二条 员工持股计划应承担的税收和费用

      (一)税收


      持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。


      (二)费用

      1、认购/申购费:无;

      2、退出费:无;

      3、管理费:0.3%;

      华测检测认证集团股份有限公司首期员工持股计划(草案)拟设立的集合计
      划应给付管理人管理费, 按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划年管理
      费率为0.3%。计算方法如下:

      H = E ×0.3%÷当年实际天数

      H 为每日应计提的管理费;

      E 为前一日集合计划资产净值。


      管理费每日计算,并逐日累计。拟设立的集合计划运作满十二个月后,管理
      人可根据实际情况不定期收取相应的管理费,剩余管理费在集合计划结束时一次
      性支付。经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后,由集合计划托管人于
      清算之日起五个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人。若遇
      法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。


      4、托管费:0.05%

      5、业绩报酬:本拟设立的集合计划不提取业绩报酬。


      6、证券交易费用:

      本拟设立的集合计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、
      证券结算风险基金、佣金等费用。


      7、与本拟设立的集合计划相关的审计费:

      在存续期间发生的集合计划审计费用,在合理期间内摊销计入集合计划。


      8、按照国家有关规定可以列入的其他费用:

      银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间
      交易费、转托管费、注册登记机构收取的相关费用等拟设立的集合计划运营过程
      中发生的相关费用。


      9、管理费、托管费及其他相关费用从拟设立的集合计划资产中支付,最终
      由集合计划的持有人承担。



      第十三条本管理办法由华测检测董事会负责解释。




      华测检测认证集团股份有限公司

      二〇一九年五月十七日


        中财网
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